苏州锴威特半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：
688693证券简称：锴威特
苏州锴威特半导体股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
二〇二五年五月
目录
2024年年度股东大会会议须知 ...... 1
2024年年度股东大会会议议程 ...... 3
2024年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6
议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 12
议案三：关于2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 17
议案四：关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 18
议案五：关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 23
议案六：关于2024年度利润分配预案的议案 ...... 24
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 25议案八：关于公司非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案 ...... 28
议案九：关于公司独立董事2024年度津贴确认及2025年度津贴方案的议案 ...... 31
议案十：关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案..33议案十一：关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 35
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2024年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
苏州锴威特半导体股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年5月9日（星期五）下午14:00
（二）现场会议地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司4
楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长丁国华
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止时间和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月9日至2025年5月9日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号议案名称非累积投票议案1关于2024年度董事会工作报告的议案2关于2024年度监事会工作报告的议案3关于2024年度独立董事述职报告的议案4关于2024年度财务决算报告的议案5关于2024年年度报告及其摘要的议案6关于2024年度利润分配预案的议案7关于续聘会计师事务所的议案8.00关于公司非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案8.01关于公司董事长丁国华2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案8.02关于公司董事罗寅2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案8.03关于公司董事陈锴2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案8.04关于公司董事谭在超2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案8.05关于公司董事彭占凯2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案8.06关于公司董事严泓2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案8.07关于公司已离任董事姬磊2024年度薪酬确认的议案9.00关于公司独立董事2024年度津贴确认及2025年度津贴方案的议案9.01关于公司独立董事秦舒2024年度津贴确认及2025年度津贴方案的议案9.02关于公司独立董事张洪发2024年度津贴确认及2025年度津贴方案的议案9.03关于公司独立董事朱光忠2024年度津贴确认及2025年度津贴方案的议案9.04关于公司已离任独立董事苏中一2024年度津贴确认的议案10.00关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案10.01关于公司监事沈炜枫2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案10.02关于公司监事陈瑶2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案10.03关于公司监事陈佳庆2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案10.04关于公司已离任监事戴明亮2024年度薪酬确认的议案10.05关于公司已离任监事孙新卫2024年度薪酬确认的议案11关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
苏州锴威特半导体股份有限公司2024年年度股东大会会议议案议案一
关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规章制度，公司董事会编制了《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年度董事会工作报告》，详细内容请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年
月
日
附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年度董事会工作报告》
苏州锴威特半导体股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。现将公司董事会2024年度工作报告如下：
一、2024年度主要经营情况
2024年，公司实现营业总收入13,013.44万元，较上年同期下降39.12%；实现归属于母公司所有者的净利润为-9,718.93万元，较上年同期下降646.16%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,825.84万元，较上年同期下降1,430.30%。
受宏观经济增长放缓及中美脱钩加剧的双重影响，半导体产业的整体复苏周期较预期更为漫长。2024年，消费者对未来收入的乐观预期有所减弱，导致市场需求持续低迷。同时，2021年“缺芯潮”期间启动的晶圆扩产项目陆续完工，行业产能集中释放，形成了供大于求的市场格局，进一步加剧了功率半导体产品的市场价格竞争。在此背景下，公司产品售价持续承压，而上游FAB的成本传导存在滞后效应。上述因素共同作用，导致公司销售规模及利润指标出现下滑。
在高可靠领域，公司主营产品处于产业链配套的末端，产品验证周期较长，收入确认时间相对滞后。同时，受行业客观因素影响，阶段性需求有所放缓，下游新增订单不及预期。此外，客户面临成本压力，为满足其需求，部分产品公司推出了低成本解决方案，整体营业收入同比减少，净利润同比下降。
报告期内，公司经历了上市以来的首次亏损。面对复杂多变的内外部环境，公司始终坚持以“强基、赋能、保质、控本、增效”为工作主线，凝心聚力，攻坚克难，沉着应对挑战，综合施策。为实现逆势布局，公司全面提升设计研发、
供应链保障、封装测试、应用测试及质量管控等综合能力，积极应对各类风险挑战，坚持创新驱动，持续巩固和提升产品技术领先优势与创新能力。为此，公司在研发投入、市场开拓、供应链管理、质量管理及人才建设等方面加大了资源投入，导致经营性费用有所增加，对净利润产生了阶段性影响。然而，从长期发展来看，这些举措将进一步夯实公司的发展基础，增强应对外部环境变化的灵活性，为未来高质量发展奠定坚实基础。公司将持续推动高质量可持续发展，全面提升整体盈利能力，为股东创造长期价值。
二、2024年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司董事会共召开6次董事会会议，公司全体董事均出席各次会议。2024年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
序号会议届次召开日期会议议案1第二届董事会第十二次会议2024年4月10日议案1：关于2023年度董事会工作报告的议案议案2：关于2023年度总经理工作报告的议案议案3：关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案议案4：关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案议案5：关于2023年度独立董事述职报告的议案议案6：关于独立董事独立性自查情况的议案议案7：关于2023年度财务决算报告的议案议案8：关于2023年年度报告及其摘要的议案议案9：关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案议案10：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案议案11：关于2023年度利润分配预案的议案议案12：关于续聘会计师事务所的议案议案13：关于召开2023年年度股东大会的议案议案14：关于公司非独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案议案15：关于公司独立董事2023年度津贴确认及2024年度津贴方案的议案议案16：关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案议案17：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案议案18：关于调整董事会专门委员会委员的议案议案19：关于2024年度日常关联交易预计的议案议案20：关于对外投资暨关联交易的议案议案21：关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案议案22：关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案议案23：关于2023年度计提资产减值准备的议案议案24：关于修订《公司章程》的议案议案25：关于修订、制定公司部分治理制度的议案议案26：关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案2第二届董事会第十三次会议2024年4月29日议案1：关于公司2024年第一季度报告的议案3第二届董事会第十四次会议2024年7月15日议案1：关于监事会提请召开2024年第一次临时股东大会的议案4第二届董事会第十五次会议2024年8月29日议案1：关于2024年半年度报告及其摘要的议案议案2：关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案议案3：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案议案4：关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案议案5：关于2024年半年度计提资产减值准备的议案议案6：关于2024年半年度利润分配预案的议案议案7：关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案5第二届董事会第十六次会议2024年10月28日议案1：关于公司2024年第三季度报告的议案议案2：关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案议案3：关于制定公司部分治理制度的议案议案4：关于调整公司组织架构的议案议案5：关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案6第二届董事会第十七次会议2024年12月16日议案1：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案议案2：关于对外投资的议案议案3：关于监事会提请召开2025年第一次临时股东大会的议案公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东大会会议召开情况
2024年度，公司共召开4次股东大会，其中召开了3次临时股东大会、1次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，提名委员会召开会议2次，薪酬与考核委员会召开会议1次，战略委员会召开会议0次。公司董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运
作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况2024年，公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
五、投资者关系管理情况2024年，公司持续深化投资者关系管理工作，致力于提升工作质量，以实现公司价值与股东利益的最大化。公司严格遵循《上市公司投资者关系管理工作指引》及公司章程的相关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，确保广大投资者能够便捷、高效地参与股东大会审议事项的决策。同时，公司通过投资者热线、专用邮箱、互动平台及现场调研等多渠道、多形式的沟通方式，及时回应投资者关切，确保其能够快速、全面地获取公司信息，进一步增强投资者对公司的信任与认同。
六、董事会2025年经营及工作计划2025年，公司董事会将持续强化在公司治理中的核心作用，全面提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作高效有序推进。董事会将进一步发挥战略引领作用，优化决策机制，增强决策的科学性和前瞻性。从战略高度统筹全局，带领管理层全面推动战略部署落地实施，聚焦主业创新突破，紧抓国产芯片替代的重大发展机遇，立足市场需求推动研发升级，夯实业务发展根基。同时，董事会将积极完善人才激励机制，加强人才队伍建设，为公司高质量发展提供坚实保障。
特此报告。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年5月9日
议案二
关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规章制度，公司监事会制订了《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年度监事会工作报告》，详细内容请见附件。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司监事会
2025年5月9日
附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年度监事会工作报告》
苏州锴威特半导体股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2024年度，公司监事会共召开6次监事会会议，各次监事会会议的组织、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
会议届次召开日期审议议案第二届监事会第七次会议2024年4月10日1.审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》2.审议《关于2023年度财务决算报告的议案》3.审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》4.审议《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》5.审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》6.审议《关于2023年度利润分配预案的议案》7.审议《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》8.审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》9.审议《关于对外投资暨关联交易的议案》10.审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》11.审议《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》12.审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》13.审议《关于修订公司部分治理制度的议案》第二届监事会第八次会议2024年4月29日1.审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》第二届监事会第九次会议2024年7月15日1.审议《关于补选公司第二届监事会监事的议案》2.审议《关于提请董事会召开2024年第一次临时股东大会的议案》第二届监事会第十次会议2024年8月29日1.审议《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》2.审议《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》3.审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》4.审议《关于2024年半年度计提资产减值准备的议案》5.审议《关于2024年半年度利润分配预案的议案》第二届监事会第十一次会议2024年10月28日1.审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》第二届监事会第十二次会议2024年12月16日1.审议《关于补选公司第二届监事会监事的议案》2.审议《关于提请董事会召开2025年第一次临时股东大会的议案》二、监事会履行监督职能情况
（一）公司依法规范运作情况2024年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：
2024年，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况公司监事会对2024年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况报告期内，根据《企业内部控制基本规范》《内部审计管理制度》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是否得以有效执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
（四）公司关联交易情况监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《苏州锴威特半导体股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
（六）股东大会决议的执行情况报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七）募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
苏州锴威特半导体股份有限公司监事会
2025年5月9日
议案三
关于2024年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事编制了《2024年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司2025年4月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年度独立董事述职报告（秦舒）》《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年度独立董事述职报告（苏中一）》《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年度独立董事述职报告（朱光忠）》《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年度独立董事述职报告（张洪发）》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年5月9日
议案四
关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司编制了2024年度财务报表并经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，反映了2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量，现将本年度具体财务决算情况报告提交审议，详细内容请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年
月
日
附件：《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年度财务决算报告》
苏州锴威特半导体股份有限公司
2024年财务决算报告
一、2024年度公司财务报表的审计情况
公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年12月31日的合并财务状况以及2024年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了德皓审字[2025]00000521号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据2024年2023年本期比上年同期增减(%)2022年营业收入130,134,420.61213,743,273.35-39.12235,381,937.61扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入126,798,188.12210,726,631.52-39.83227,056,390.17归属于上市公司股东的净利润-97,189,285.8117,794,984.01-646.1661,123,254.30归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-108,258,353.768,137,913.16-1,430.3049,579,201.57经营活动产生的现金流量净额-51,674,939.52-36,149,210.95不适用-11,157,776.872024年末2023年末本期末比上年同期末增减（%）2022年末归属于上市公司股东的净资产905,234,059.391,022,318,082.17-11.45339,724,176.26总资产964,768,023.511,066,314,809.40-9.52444,133,465.41（二）主要财务指标
主要财务指标2024年2023年本期比上年2022年同期增减(%)基本每股收益（元／股）-1.320.29-555.171.11稀释每股收益（元／股）-1.320.29-555.171.11扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-1.470.13-1,230.770.9加权平均净资产收益率（%）-10.083.12减少13.20个百分点19.77扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-11.221.43减少12.65个百分点16.03研发投入占营业收入的比例（%）45.0816.85增加28.23个百分点9.65前三年主要会计数据和财务指标的说明：
公司营业收入、净利润及每股收益大幅下降的主要原因系：一方面，2024年度宏观经济增长放缓，公司所处功率半导体行业下游终端市场整体维持温和复苏格局。在消费类市场，由于市场竞争激烈，公司产品价格承压；在高可靠领域，由于下游需求不足，成本诉求增加，导致销售规模有所下降。另一方面，公司坚持创新驱动，不断巩固和提升公司产品技术领先和创新优势，在研发人员引进、产品研发等方面持续加大研发投入，同时为持续开拓市场和销售渠道，加大营销队伍建设、市场推广和品牌建设等市场营销资源投入，积极应对市场变化，导致经营性费用增加。整体来看，公司期间费用的增加对净利润造成了阶段性影响。
经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因系：营业收入下滑导致销售回款减少及经营性支出增加所致。
三、主营业务分析
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入130,134,420.61213,743,273.35-39.12营业成本83,314,580.34117,257,235.83-28.95销售费用19,476,960.8410,482,916.8585.80管理费用34,261,210.3928,242,795.2821.31财务费用-4,783,147.02-1,537,949.72不适用研发费用58,660,196.2436,021,081.3562.85经营活动产生的现金流量净额-51,674,939.52-36,149,210.95不适用投资活动产生的现金流量净额-149,683,290.26-307,856,316.07不适用筹资活动产生的现金流量净额-22,347,435.32642,817,809.30-103.48营业收入变动原因说明：消费类市场竞争加剧，高可靠领域订单不及预期销售费用变动原因说明：持续加大对重点市场的布局和产品推广，销售人员及销售网点增加所致财务费用变动原因说明：募集资金到账存款利息收入增加所致
研发费用变动原因说明：研发人员及研发项目的增加导致薪酬增加及SiC等新品研发增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：营业收入下滑导致销售回款减少及经营性支出增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：利用暂时闲置募集资金理财所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：去年同期公司首发募集资金到位所致
（二）资产、负债情况
单位：元币种：人民币
项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）情况说明货币资金173,387,046.1317.97394,139,173.2736.96-56.01报告期内部分货币资金购买理财所致交易性金融资产422,707,090.4243.81290,565,641.2527.2545.48报告期内购买理财金额增加应收票据26,086,082.582.7013,524,005.531.2792.89回款增加其他权益工具投资10,000,000.001.04报告期内新增对陆巡科技的股权投资应收款项融资2,886,686.260.301,274,808.270.12126.44回款增加其他应收款3,656,979.630.381,606,461.410.15127.64报告期内新增供应商保证金及押金所致其他流动资产3,099,976.030.326,608,303.500.62-53.09应交所得税较上期减少在建工程652,544.250.072,210,619.480.21-70.48设备转固使用权资产4,976,323.230.52797,892.990.07523.68报告期内新增租赁房屋无形资产454,424.640.05995,329.260.09-54.34报告期内软件费用新增投入减少长期待摊费用3,119,838.420.32340,597.630.03815.99报告期租入房屋装修费及授权使用费递延所得税资产11,209,085.561.162,406,370.220.23365.81存货及应收减值准备增加合同负债3,267,233.410.345,198,938.060.49-37.16本期新增项目相对前期较少，且前期项目陆续于本期验收结项导致预收款减少短期借款0.000.00597,0000.06-100电子债权凭证贴现到期，应收账款质押到期应付票据11,843,269.081.2318,156,408.231.70-34.77报告期内对供应商付款用票据方式减少所致应付账款21,856,899.442.278,443,323.610.79158.87软件授权费未支付，其他供应商应付增加预收款项3,460,890.450.361,941,323.730.1878.27预收的设备使用费增加应付职工薪酬9,904,558.291.035,153,902.820.4892.18人员薪酬增加其他应付款10,220.000.0088.000.0011,513.64报告期新增人才资助经费所致一年内到期的非流动负债2,703,755.820.28470,514.660.04474.64报告期新增租赁房屋租赁负债2,252,685.020.23248,461.740.02806.65报告期新增租赁房屋递延所得税负债1,134,162.750.12241,000.170.02370.61报告期现金管理产品预期收益增加及新增租赁房屋确认使用权资产所致议案五
关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，公司董事会结合公司实际情况，严格按照2024年年度报告及摘要的格式要求，编制了公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。公司财务报表已经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了德皓审字[2025]00000521号标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司2025年4月9日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年年度报告》《苏州锴威特半导体股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年5月9日
议案六
关于2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-97,189,285.81元，截至2024年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币-14,326,215.92元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司归属于母公司所有者的净利润为负数，综合考虑公司生产经营及未来资金投入的需求，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，因此公司2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案七
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司已聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓国际”）为公司2024年年度财务报告及内部控制审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘北京德皓国际为2025年度财务报告及内部控制审计机构。
（一）拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008年12月8日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市西城区阜成门外大街
号
层519A
首席合伙人：杨雄
截止2024年
月
日，北京德皓国际合伙人
人，注册会计师
人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数140人。
2024年度收入总额为46,302.57万元（含合并数，未经审计，下同），审计业务收入为30,882.36万元，证券业务收入为21,106.92万元。2024年度，上市公司审计客户家数
家，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户家数为
家。
2、投资者保护能力职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额
亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录截至2024年
月
日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚
次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有
名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施
次（其中
次不在北京德皓国际执业期间），自律监管措施6次（均不在北京德皓国际执业期间）。
（二）项目信息
1、基本信息项目合伙人：夏利忠，1999年12月成为注册会计师，1998年7月开始从事上市公司审计，2024年
月开始在北京德皓国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署和复核上市公司审计报告
家。签字注册会计师：余晓炜，2025年1月成为注册会计师，2010年10月开始从事上市公司审计，2024年5月在北京德皓国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告
家。项目质量控制复核人：张瑞，2007年11月成为注册会计师，2006年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年
月开始从事复核工作，2024年
月开始在北京德皓国际执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务。近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过
家次。
2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。
3、独立性北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费公司2024年度的审计费用为人民币
万元，其中：财务报告审计费
万元，内部控制审计服务费12万元。公司董事会拟提请股东大会授权管理层根据市场行情及审计工作量与审计机构协商确定2025年度审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案八关于公司非独立董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
根据中国有关法律法规的要求，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事的工作任务和责任，对2024年度公司非独立董事的薪酬发放情况作如下确认。其中，根据公司2024年度实际经营情况，在公司全职工作的4位董事自愿放弃2024年度奖金。同时，根据中国有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，拟制定2025年度非独立董事薪酬方案。具体方案如下：
（一）适用对象
公司2025年度任期内的非独立董事。
（二）适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日。
（三）薪酬标准
1、参与公司经营管理的董事长根据其行使的经营管理职能领取薪酬；
2、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，具体将在2024年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取董事津贴；
3、不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不在公司领取董事津贴。
（四）其他规定
1、公司相关董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
以下议案请逐项审议：
8.01关于公司董事长丁国华2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
2024年度，公司董事长丁国华从公司获得的税前报酬总额为121.48万元。2025年度，其根据其行使的经营管理职能领取薪酬。
8.02关于公司董事罗寅2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
2024年度，公司董事罗寅从公司获得的税前报酬总额为108.84万元。2025年度，其不另行领取董事津贴，而根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。
8.03关于公司董事陈锴2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
2024年度，公司董事陈锴未从公司领取董事津贴。2025年度，若其仍不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能，则亦不在公司领取董事津贴。
8.04关于公司董事谭在超2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
2024年度，公司董事谭在超从公司获得的税前报酬总额为108.97万元。2025年度，其不另行领取董事津贴，而根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。
8.05关于公司董事彭占凯2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
2024年度，公司董事彭占凯未从公司领取董事津贴。2025年度，若其仍不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能，则亦不在公司领取董事津贴。
8.06关于公司董事严泓2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
2024年度，公司董事严泓从公司获得的税前报酬总额为96.97万元。2025年度，其不另行领取董事津贴，而根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。
8.07关于公司已离任董事姬磊2024年度薪酬确认的议案
2024年度，公司已离任董事姬磊未从公司领取董事津贴。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事在涉及自身薪酬情况相应子议案中已回避表决，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案九
关于公司独立董事2024年度津贴确认及2025年度津贴方案的议案各位股东及股东代理人：
根据中国有关法律法规的要求，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据独立董事的工作任务和责任，对2024年度公司独立董事的津贴发放情况作如下确认。同时，根据中国有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，拟制定2025年度的津贴标准为税前10.8万元/年，按月发放；公司独立董事相关董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
以下议案请逐项审议：
9.01关于公司独立董事秦舒2024年度津贴确认及2025年度津贴方案的议案
2024年度，公司独立董事秦舒从公司获得的税前报酬总额为10.8万元。2025年度，其独立董事津贴为税前10.8万元。
9.02关于公司独立董事张洪发2024年度津贴确认及2025年度津贴方案的议案
2024年度，公司独立董事张洪发从公司获得的税前报酬总额为7.04万元。2025年度，其独立董事津贴为税前10.8万元。
9.03关于公司独立董事朱光忠2024年度津贴确认及2025年度津贴方案的议案
2024年度，公司独立董事朱光忠从公司获得的税前报酬总额为10.8万元。2025年度，其独立董事津贴为税前10.8万元。
9.04关于公司已离任独立董事苏中一2024年度津贴确认的议案
2024年度，公司已离任独立董事苏中一从公司获得的税前报酬总额为3.72万元。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，
现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年
月
日
议案十关于公司监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国有关法律法规的要求，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据监事的工作任务和责任，对2024年度公司监事的薪酬发放情况作如下确认。同时，根据中国有关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益的前提下，拟制定2025年度监事薪酬方案。具体方案如下：
（一）适用对象
公司2025年度任期内的监事。
（二）适用期限
2025年1月1日至2025年12月31日。
（三）薪酬标准
1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，具体将在2024年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取监事津贴；
2、未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴。
（四）其他规定
1、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬金额均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
以下议案请逐项审议：
10.01关于公司监事沈炜枫2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案
2024年度，公司监事沈炜枫从公司获得的税前报酬总额为12.27万元，自愿放弃2024年度奖金。2025年度，其不另行领取监事津贴，而根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果领取薪酬。
10.02关于公司监事陈瑶2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案2024年度，公司监事陈瑶未从公司领取监事津贴。2025年度，若其仍未在公司任职则亦不在公司领取监事津贴。
10.03关于公司监事陈佳庆2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案公司监事陈佳庆于2025年1月开始担任公司监事，2024年度，公司监事陈佳庆未从公司领取监事津贴。2025年度，其不另行领取监事津贴，而根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果领取薪酬。
10.04关于公司已离任监事戴明亮2024年度薪酬确认的议案2024年度，公司已离任监事戴明亮未从公司领取监事津贴。
10.05关于公司已离任监事孙新卫2024年度薪酬确认的议案2024年度，公司已离任监事孙新卫未从公司领取监事津贴。2025年1月已离任，亦不从公司领取监事津贴。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，关联监事在涉及自身薪酬情况相应子议案中已回避表决，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司监事会
2025年
月
日
议案十一
关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2025年度拟计划向银行申请综合授信总额不超过人民币2.75亿元，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押或其他担保方式，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。具体明细如下：
序号银行拟申请授信额度（万元）1招商银行股份有限公司6,0002上海浦东发展银行股份有限公司5,0003浙商银行股份有限公司5,0004中国农业银行股份有限公司3,0005苏州银行股份有限公司3,0006宁波银行股份有限公司3,0007中国建设银行股份有限公司1,0008中国工商银行股份有限公司1,0009江苏银行股份有限公司500合计27,500以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，上述额度可在各银行或新增银行之间调剂使用，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度和时间范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司提请股东大会授权经营管理层代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、融资等）相关的合同、
协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行，申请授信相关其他具体事宜由公司财务部负责组织实施和管理。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
苏州锴威特半导体股份有限公司董事会
2025年
月
日